SANDPIPER Digital Payments AG (BX Swiss, Symbol: SDPN, www.sandpiper.ch, ISIN: CH0510341644):

Veränderungen im Verwaltungsrat, Gespräche mit Investoren und Absicht zur Tilgung von Darlehen zwecks Entschuldung

Schlagworte: Generalversammlung, Kapitalerhöhung/Kapitalmassnahme, Personalie, Strategische Unternehmensentscheidung, Sonstiges

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 17 KR

Für den Inhalt der Mitteilung ist die Emittentin verantwortlich.

St. Gallen, den 20. Mai 2021 / 21:00 CEST

 

Veränderungen des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat der SANDPIPER Digital Payments AG wird anlässlich der ordentlichen Generalversammlung vom 25. Juni 2021 die Wahl von Dr. Charlie In und Chng Hee Kok in den Verwaltungsrat vorschlagen.

Dr. Charlie In ist der Chairman der Raffles Financial Group und ein ausgewiesener Kapitalmarktexperte mit Erfahrung in Gremien verschiedener Unternehmen, die an der Börse in Singapur und Australien kotiert sind.

Chng Hee Kok ist unabhängiges Mitglied verschiedener Gremien von börsenkotierten Unternehmen in Singapur mit geschäftlichen Interessen in China. Sein Schwerpunkt liegt dabei auf den Bereichen Corporate Governance und Kapitalmarkt. Herr Chng hat einen Ingenieursabschluss der University of Singapore und zusätzlich einen MBA der National University of Singapore. Herr Chng war 17 Jahre lang Mitglied des Parlaments in Singapur.

 

Gespräche mit Investoren und Absicht zur Tilgung von Darlehen zwecks Entschuldung

Die SANDPIPER Digital Payments AG befindet sich in Verhandlungen mit der Raffles Financial Group als potenziellem strategischen Investor, welcher interessiert ist, sich an der Gesellschaft im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zu beteiligen. Dieser potenzielle Investor setzt eine möglichst schuldenfreie Bilanz der Sandpiper voraus.

Der Verwaltungsrat beabsichtigt daher, im Jahr 2021 fällige Darlehen sowie Kontokorrentguthaben, die der Gesellschaft durch nahestehende Gesellschaften und Personen gewährt wurden, durch die Übertragung von Aktien, der Abtretung eines Darlehens sowie durch die Übertragung von Zahlungsverpflichtungen der Gesellschaft aus einer Put-Options-Vereinbarung, zu tilgen.

Aufgrund der Bedeutung der Transaktion hat der Verwaltungsrat entschieden, die beabsichtigte Tilgung von Darlehen und Kontokorrentguthaben der Generalversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Der Verwaltungsrat wird deshalb der ordentlichen Generalversammlung vom 25. Juni 2021 die Genehmigung der sofortigen Tilgung von durch nahestehende Gesellschaften und Personen der Gesellschaft gewährten Darlehen im Umfang von insgesamt CHF 4'483'345.80 und EUR 1'247'200.18 zzgl. des vertraglich geschuldeten Zinses, die per 31. Dezember 2021 zur Rückzahlung fällig werden würden sowie von Kontokorrentguthaben von insgesamt EUR 127'524.84 durch (i) die Übertragung von 946’207 Aktien der InterCard AG Informationssysteme, (ii) die Abtretung einer Darlehensforderung gegenüber IDpendant GmbH in der Höhe von EUR 540'000.- zzgl. 4% Zins p.a. sowie (iii) die Übertragung der Verpflichtung der Gesellschaft aus einem Put-Optionsvertrag zur Übernahme von insgesamt 160'000 Aktien der InterCard AG Informationssysteme zu einem Preis von je EUR 6.50, somit zu einem Preis von insgesamt EUR 1'040'000.-, zwischen dem 1. Juli 2021 und dem 30. Juni 2024 auf die Darlehensgeber beantragen.

Der Verwaltungsrat ist der Überzeugung, dass diese Transaktion im Interesse der Gesellschaft liegt, weil (a) damit die notwendige Bilanzbereinigung der Gesellschaft ermöglicht wird, um mit potentiellen Investoren weiterführende Gespräche zu führen, (b) die frühzeitige Tilgung von Darlehensverbindlichkeiten zu für die Gesellschaft vorteilhaften Konditionen erfolgt und (c) die Beseitigung der der Gesellschaft drohenden Zahlungspflichten aus der InterCard-Put-Option ermöglicht wird, welche der Gesellschaft viel Liquidität beanspruchen würden.

 

Über SANDPIPER Digital Payments AG

SANDPIPER Digital Payments AG ist ein börsenkotiertes Holdingunternehmen mit den Schwerpunkten innovative, digitale und mobile Zahlsysteme sowie Sicherheitsdienst und Technologien. SANDPIPER ist mehrheitlich an den Gesellschaften InterCard AG Informationssysteme und Ergonomics AG beteiligt.

Kontakt: Email: This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.; Tel: +41-44-7838030; Fax: +41-44-7838040; Website: www.sandpiper.ch

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Ende der Ad-hoc-Mitteilung